第十七届发审委2018年第11次会议审核结果公告

第十七届发审委2018年第11次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第11次发审委会议于2018年1月10日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　华宝香精股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　1、截至2017年6月末，发行人商誉账面价值约为11.9亿元。请发行人代表说明：（1）是否充分披露大额商誉产生的过程、原因及合理性；大额商誉的产生是否与客户关系有关；（2）是否充分披露商誉减值测试的前提假设，各项参数指标选取是否合理、恰当，是否符合公司经营实际情况，商誉减值准备计提是否充分；（3）是否对与商誉相关的风险作重大风险提示并披露。请保荐代表人说明核查过程和结论。

　　2、关于发行人的业务。请发行人代表：（1）说明发行人与实际控制人及其控制的其他企业在香原料业务、电子烟业务方面是否存在同业竞争；（2）对比分析资产重组前后公司业务结构的变化情况，是否存在主营业务发生变化的情形；（3）结合公司的业务、资产及财务状况，说明重组过程中的定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排的情形；（4）结合行业发展和市场需求量，说明发行人烟草用香精产销的占比，是否触及行业发展瓶颈，是否会对发行人持续盈利能力产生影响；（5）说明配方在发行人生产体系的具体作用及重要程度，公司的保密制度及竞业禁止安排，发行人在生产流程中对相关技术的保密措施；（6）说明“华宝拉萨净土健康食品项目”特医食品项目研发及产品工艺优化进展，是否存在未能按照《特殊医学用途配方食品注册管理办法》规定完成产品注册的可能性，相关风险是否已充分披露。请保荐代表人说明核查过程和结论。

　　3、发行人重要客户如云南中烟、广东中烟等作为少数股东与发行人共同成立公司，且发行人存在向前述重要子公司的少数股东及其关联方（云南中烟、广东中烟等）销售商品和提供服务，报告期内占同期营业收入的比重分别为42.48%、36.31%和37.36%。请发行人代表：（1）说明前述重要子公司成立的背景与原因；结合第三方价格，说明相关关联交易的定价依据及公允性，是否对特定客户如云南中烟和广东中烟存在重大依赖，是否存在被替代的风险；说明报告期内相关订单的获取方式，主要业务合同是否需履行公开招投标程序，是否存在应招标未招标的情形，是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形；（2）说明发行人商标、商号是否存在与关联方共用或授权关联方使用的情况，是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查过程和结论。

　　4、财务会计方面。请发行人代表：（1）说明发行人综合毛利率逐年上升以及显著高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（2）结合发行人所处的行业政策、市场地位、产品结构以及综合毛利率水平等情形，说明发行人营业收入、净利润变动的原因及合理性；（3）坏账准备计提政策与同行业可比公司的差异情况，按组合计提坏账准备的应收款项分为2种组合的原因及分类依据、各类组合坏账准备计提比例差异的原因及合理性；子公司厦门琥珀日化科技股份有限公司应收账款坏账准备计提政策与发行人不一致的原因，该政策是否符合企业会计准则的有关规定。请保荐代表人说明核查过程和结论。

　　5、朱林瑶通过Mogul等6家BVI公司间接控制华宝国际73.6%股权，华宝国际通过下属4个层级控制发行人。请发行人代表说明：（1）实际控制人频繁增减持华宝国际的原因；（2）设置多层控制结构的合理性和必要性，各层级持股的真实性，是否存在委托、信托持股，是否存在各种影响控制权的约定或其他安排，是否符合首发办法关于股权清晰的要求；（3）如何保障发行人各层级股东变动的信息披露能满足真实、准确、完整、及时的要求。请保荐代表人说明核查过程和结论。

发行监管部       

2018年1月10日