第十七届发审委2018年第15次会议审核结果公告

第十七届发审委2018年第15次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第15次发审委会议于2018年1月16日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）绿色动力环保集团股份有限公司（首发）暂缓表决。

　　（二）天津立中集团股份有限公司（首发）未通过。

　　（三）北京建工环境修复股份有限公司（首发）未通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）绿色动力环保集团股份有限公司

　　无。

　　（二）天津立中集团股份有限公司

　　1、新加坡立中2005年10月境外上市、2015年11月境外退市，新加坡立中将其持有的保定车轮25%股权等转让给立中有限，以零对价将立中有限75%股权转让给天津企管、25%股权转让给香港臧氏。请发行人代表说明，上述行为是否符合境外投资、返程投资、外汇管理等方面的有关规定，是否取得有关主管部门的核准或备案，是否履行了各项法律程序，所涉各方主体相关资金的来源是否合法，所涉各方主体是否履行了缴纳所得税的义务。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

　　2、2016年，四通新材拟发行股份购买天津企管的股权，天津企管是发行人的控股股东，被臧氏家族实际控制。请发行人代表：（1）说明天津企管重组时控制的主要资产与发行人现有资产的异同，主要财务数据的差异原因；（2）四通新材2016年1月停牌拟重组，11月终止重组，说明重组前一个月立中有限注册资本由3.9亿元增加至10.1亿元、重组终止后一个月整体变更减资至2.4亿元的原因及合理性；（3）说明终止该重组事项的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人原始财务报表和申报财务报表存在差异。请发行人代表说明，发行人的相关内部控制制度是否健全且被有效执行，发行人会计基础工作是否规范，财务报表的编制是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

　　4、发行人实际控制人控制的主体众多，与发行人之间存在上下游关系，为同一产业链上不同环节。请发行人代表说明：（1）发行人与上述关联方在采购、销售渠道上的关联性，是否存在共同的供应商、客户，上述关联方与发行人主要供应商、客户在资金、业务上的往来情况，发行人与上述关联方之间是否存在成本、费用分担或混同的情形，发行人在业务、资产、技术、人员等方面是否与关联方完全独立；（2）实际控制人控制的众多主体之间是否存在同业竞争，不存在同业竞争的依据。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

　　5、请发行人代表：（1）结合发行人业务模式，说明库存商品余额较大且2016年、2017年上半年大幅增加的原因及合理性，存货减值准备是否充分计提；（2）说明2016年末应收账款大幅增加及报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性，报告期内与主要客户的信用期是否发生变化，相关交易的收入确认是否符合企业会计准则的要求；（3）说明2016年、2017年经营活动现金流量净额远低于当期净利润的原因及其合理性，对发行人的持续盈利能力是否会产生重大不利影响；（4）说明发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整；（5）说明报告期内发行人资产负债率远高于同行业可比上市公司均值的合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

　　（三）北京建工环境修复股份有限公司

　　1、发行人报告期内采用完工百分比法确认建造合同收入，根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比。请发行人代表说明：（1）完工百分比未选用成本法的原因；（2）与工作量法比较，采用成本法对公司报告期经营业绩的影响，相关会计处理是否合理、谨慎。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

　　2、发行人2016年营业收入和净利润分别为10.74亿元和6,981.50万元，2017年1-6月营业收入和净利润分别为2.66亿元和1,303.27万元，变化幅度较大。请发行人代表：（1）结合同行业可比公司、客户集中度较高等因素，说明2016年度业绩较以往年度大幅上升的原因及其合理性；（2）结合季度性波动、在手未结算订单、施工周期、收入确认方法等因素，说明2017年1-6月业绩下滑的原因，是否可能持续下滑，发行人采取的应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

　　3、现场检查反映发行人在固定资产管理、分包合同管理、招投标管理、收入确认等方面存在薄弱环节。请发行人代表说明：（1）上述问题是否反映发行人会计基础薄弱、内部控制制度存在不完善和执行不到位等缺陷；（2）对上述检查发现问题的整改及完善内部控制制度的情况。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

　　4、发行人与中科鼎实联合中标的北京焦化厂项目毛利率高达87%，发行人和中科鼎实按2:8的比例划分收入。请发行人代表说明：（1）发行人与中科鼎实是否存在关联关系或其他利益安排；（2）发行人与中科鼎实按2:8的比例划分收入的依据和合理性；（3）北京焦化厂项目毛利率与整体毛利率存在较大差异的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

　　5、报告期内，发行人主营业务成本中，分包成本均为50%以上，部分已完工项目分包成本占比超过90%，涉及分包商共207家。请发行人代表：（1）说明发行人分包项目中，原合同招标方对乙方资质是否有所要求，是否存在将原要求相关资质的招标合同分包给无资质方实施的情形；（2）对比同行业可比上市公司，说明发行人分包比例是否明显偏高及原因；（3）结合报告期各分包项目分包成本，说明分包项目采用总额法而未采用净额法核算的合理性；（4）说明相关工程分包是否符合相关法律法规的规定；（5）说明发行人是否建立严格的分包公司资质核查制度，发行人内部管理制度及内控制度是否健全并得以有效执行。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

发行监管部       

2018年1月16日