第十七届发审委2018年第21次会议审核结果公告

第十七届发审委2018年第21次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第21次发审委会议于2018年1月24日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）河南蓝信科技股份有限公司（首发）未通过。

　　（二）北京宇信科技集团股份有限公司（首发）暂缓表决。

　　（三）彩讯科技股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）河南蓝信科技股份有限公司

　　1、赵建州作为蓝信有限第一大股东，自蓝信有限成立至今，一直是蓝信有限及发行人的实际控制人。同时，2013年12月以前，发行人的股权曾存在若干次代持安排。请发行人代表：（1）结合赵建州、张华是铁道部、郑州铁路局工作人员的情况，说明赵建州、张华委托他人持有发行人股权的真实原因及其合理性；（2）说明赵建州及张华作为国有单位工作人员，其持有发行人股权是否符合有关法律、法规及政策的规定，铁道部是否知悉并同意赵建州的投资行为；（3）结合公司业务的发展演变情况，说明发行人业务与赵建州、张华曾任职单位的相关性，赵建州、张华是否利用职务便利给予发行人利益便利，是否存在损害所任职单位利益的情形；（4）说明发行人核心技术的形成、发展过程，发行人现有各项专利权、软件著作权等核心技术的研发人员；（5）结合发行人历史上曾经存在的若干次代持情形，说明认定赵建州自蓝信有限成立至今，一直是蓝信有限及发行人实际控制人的理由是否充分，是否符合相关法律法规的规定，是否存在法律纠纷和潜在纠纷；（6）说明赵建州、张华于2013年10月对吕豪英、赵全奇、王洪良提起诉讼，要求恢复实质持股关系的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　2、南车华盛持有发行人8.28%的股份，中车集团为南车华盛的第一大出资人。2016年、2017年1-6月中车唐山机车车辆有限公司为当期第一大供应商。请发行人代表说明：（1）南车华盛的内部治理、运营管理机制，以及南车华盛对发行人的出资情况、决策机制及发行人的公司治理情况，中车集团对蓝信科技是否具有重要影响作用，中车集团是否为发行人的关联方；（2）未将中车唐山认定为关联方的依据和理由，是否符合相关规定的要求；（3）发行人关于关联方及关联交易的披露是否适当、完整。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　3、发行人形成了列控设备动态监测系统、动车组司机操控信息分析系统、高速铁路列控数据信息化管理平台、信号动态检测系统等产品体系。请发行人代表：（1）结合发行人历史沿革、所处行业的基本情况和发展趋势说明发行人的竞争优势和核心竞争力，是否存在影响发行人持续盈利能力的不利因素；（2）由铁路总公司采用单一来源方式进行采购的可持续性，以及与同行业上市公司采用不同招投标方式的原因，是否存在可能影响发行人持续盈利能力的不利情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　4、发行人存货余额较大，存货周转率呈下降趋势，应收账款余额较大。请发行人代表说明：（1）存货周转率较低且呈下降趋势的原因及合理性，是否符合行业特征；（2）发出商品占比很高、未计提跌价准备的原因及合理性，发出商品的保管责任、相关内部控制制度是否完善并得到有效执行；（3）在招投标或合同签署前先行发货的情形下，收入确认的政策，是否符合会计准则的相关规定和要求；（4）应收账款增幅与营业收入不一致且余额较高的原因，逾期应收账款的比例，期后回款情况，应收账款坏账准备计提是否充分，相关信用政策在报告期内是否发生变化，内部控制制度是否建立并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　5、SFML的总投资1,886万美元分为境内和境外两部分，其境外部分800万美元投入了蓝信开曼，而境内部分1,086万美元直接投入了蓝信有限，但蓝信开曼和蓝信有限系不同的主体，请发行人代表说明其将SFML对蓝信开曼的投资成本与蓝信有限的投资成本合并计算SFML持有的蓝信有限的股权比例的合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　（二）北京宇信科技集团股份有限公司

　　无

　　（三）彩讯科技股份有限公司

　　1、报告期内，发行人来自中国移动的营业收入占比70%以上，139邮箱全网运营服务毛利占比较高。请发行人代表说明：（1）139邮箱业务收入占发行人比重的变动情况，发行人产品结构是否发生重大变化，是否对持续盈利能力存在重大不利影响；（2）发行人对中国移动及其关联方是否构成重大依赖，对139邮箱全网运营服务是否构成重大依赖，客户集中度是否符合行业特征。请保荐代表人说明核查过程、依据和核查意见。

　　2、报告期内，发行人来自139邮箱全网运营服务的收入逐年下降，发行人综合毛利率与同行业可比公司毛利率逐步上升的趋势存在差异。请发行人代表说明：（1）营业收入增速与净利润增速不相匹配的原因及合理性；（2）来自139邮箱全网运营服务的收入逐年下降的原因及合理性；（3）综合毛利率的主要构成，逐年下降的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势不一致的原因。请保荐代表人说明核查过程、依据和核查意见。

　　3、发行人设立或收购了多家控股公司、参股公司，存在收购后又转让的情形，多数公司经营情况为亏损或微利。请发行人代表说明：（1）收购或参股的原因，收购定价的依据及公允性，是否存在替发行人代垫费用、代为承担成本等利益输送情形；（2）发行人营业收入、净利润分别来自自身业务和对外收购公司业务的情况；（3）发行人及各分子公司分别涉及流量经营、游戏等业务，是否具备全部必备资质，是否存在证照或审批手续不完备情形下开展相关业务的情况；（4）实际控制人直接控制或间接控制的企业与发行人是否从事相同或相似的业务，是否构成同业竞争。请保荐代表人说明核查过程、依据和核查意见。

　　4、报告期内，发行人应收账款余额较高，最近一期增长了71.17%。发行人商誉数额较大，主要是收购西安绿点和深圳腾畅形成。请发行人代表说明：（1）报告期是否存在放宽信用政策的行为，坏账准备计提是否充分；（2）以较高溢价收购深圳腾畅股权的商业理由；（3）商誉减值测试中使用的估值参数是否足够谨慎，相应商誉是否存在减值风险。请保荐代表人说明核查过程、依据和核查意见。

　　5、2016年5月，阿拉丁置业受让实际控制人股权的资金来源为借款。同年4月，阿拉丁置业用借款为发行人员工股权激励提供所需资金。请发行人代表说明：（1）阿拉丁置业向发行人员工提供借款的资金来源是否合法合规，提供借款的原因及合理性；（2）发行人及其股东与阿拉丁置业及其借款出借方股东及其关联方是否存在关联关系，是否存在其他利益安排，是否存在规避股份锁定有关规定的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据和核查意见。

发行监管部       

2018年1月24日