第十七届发审委2018年第98次会议审核结果公告

第十七届发审委2018年第98次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第98次发审委会议于2018年7月10日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）广东顶固集创家居股份有限公司（首发）通过。

　　（二）国安达股份有限公司（首发）未通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）广东顶固集创家居股份有限公司

　　1、发行人目前采用以经销为主的销售模式，经销商销售收入占比较高。请发行人代表说明：（1）主要采用经销商模式的原因及合理性，报告期内经销商是否稳定；（2）发行人对不同销售模式下收入确认方式及时点，经销商销售是否采取买断式销售；（3）相关经销商销售的最终实现情况，是否存在存货积压及压货确认销售收入的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

　　2、发行人部分经销商、供应商的股东或者关联方为发行人股东。请发行人代表说明：（1）股东经销商、供应商入股的必要性及商业合理性，是否为行业通行做法；（2）股东经销商、供应商入股前后在销售和采购协议的关键性条款上是否一致，返利政策有无异常，有无潜在利益安排等情形；（3）定价方式、信用和结算政策、收付款方式、返利政策等方面与发行人其他经销商是否一致，毛利率有无异常；（4）是否对股东经销商存在依赖，是否影响发行人的独立性。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

　　3、报告期内发行人与恒大地产的消费券业务模式下确认的销售收入大幅增加。请发行人代表说明：（1）与恒大地产的销售是否均为消费券收入，将恒大地产定义为经销商的原因，是否符合行业惯例；（2）消费券业务模式下确认收入的依据、时点和原则，相关会计处理是否符合会计准则相关规定；（3）对恒大地产销售收入大幅增长的原因及可持续性，是否构成对恒大地产的依赖；（4）将使用恒大地产消费券销售部分还原后，相关经销商销售品种及金额、平均单价、毛利率是否与发行人平均水平存在差异及原因。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

　　4、报告期内发行人营业收入和净利润均有较大增幅，净利润增幅大于营业收入增幅。请发行人代表：（1）结合房地产政策调控背景、行业情况及同行业上市公司情况，说明营业收入、净利润及毛利率增长的原因及合理性，业绩增长是否可持续，净利润增幅高于营业收入的原因；（2）说明报告期销售费用与营业收入比例逐年下降原因及合理性，2017年市场推广费下降原因，是否存在经销商代发行人承担市场推广费或其他相关费用情形；（3）说明发行人定制衣柜及配套家具毛利率持续增长的原因及合理性，是否与主要原材料价格增长匹配。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

　　5、发行人2017年7月转让原子公司昆山顶固100%股权。请发行人代表说明：（1）将昆山顶固股权转让的原因及其合理性，受让人是否拥有家居产业相关经验,是否和发行人存在关联关系及潜在利益安排；（2）昆山顶固报告期内净利润水平较低但转让定价较高的原因及合理性，转让价格是否公允。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

　　（二）国安达股份有限公司

　　1、报告期内，发行人部分产品未按照2014年1月国家质量监督检验检疫总局、公安部、国家认证认可监督管理委员会联合发布的《关于部分消防产品实施强制性产品认证的公告》等相关规定及时取得强制产品认证证书及技术鉴定证书。2015年、2016年未及时获证产品销售金额分别为5,192.26万元、4,004.03万元，占比较高。请发行人代表说明：（1）未及时获证产品是否存在质量缺陷或潜在隐患，相关已销售产品是否已过保质期，是否曾发生质量问题，是否收到客户、最终消费者投诉；（2）未及时获证是否对发行人生产经营产生不利影响，相关影响目前是否已消除。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

　　2、发行人实际控制人之妹洪梅香控制几家汽车零配件生产企业，与发行人存在部分供应商、客户重叠情况。请发行人代表说明：（1）发行人与洪梅香控制的关联企业产品和服务是否存在可替代性或潜在竞争关系；（2）洪梅香是否存在代实际控制人持股的情形；（3）是否存在承担、垫付费用，或其他利益安排；（4）洪梅香控制的关联企业设立资金来源、债务情况，是否存在关联交易非关联化等情形。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

　　3、发行人招股说明书披露，发行人主要从事自动灭火装置的生产和销售，目的是保障新能源汽车锂电池的安全应用。请发行人代表结合新能源汽车和相关技术的发展趋势，说明下游市场是否存在下滑的风险，发行人是否有相应的应对措施和安排。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

　　4、报告期发行人经销与直销并举，经销收入占比较高，综合毛利率较高且显著高于同行业公司。请发行人代表说明：（1）2015年度发行人直销比例为经销收入占比的两倍，2016年、2017年经销占比与直销占比基本持平的原因；（2）毛利率显著高于同行业公司的原因及合理性；（3）产品销售模式是否发生重大变化，及对发行人生产经营的影响：（4）报告期内前五大客户在发行人销售中的占比情况。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

　　5、报告期内，发行人电池箱专用自动灭火装置产能利用率分别为34.64%、53.83%、56.98%，产能未达到饱和，本次募投项目之一是进行电池箱专用自动灭火装置扩产。请发行人代表说明扩产的原因及合理性，产能消化的具体措施。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

发行监管部       

2018年7月10日