第十七届发审委2018年第104次会议审核结果公告

出处:二牛网 2018-07-18 08:10

第十七届发审委2018年第104次会议审核结果公告

 

  中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第104次发审委会议于2018年7月17日召开,现将会议审核情况公告如下:

  一、审核结果

  (一)北京宇信科技集团股份有限公司(首发)获通过。

  (二)东莞市凯金新能源科技股份有限公司(首发)未通过。

  二、发审委会议提出询问的主要问题

  (一)北京宇信科技集团股份有限公司

  1、报告期发行人营业利润增长超过营业收入,但经营性活动现金流净额与同期净利润不匹配,2017年经营性现金流净额远低于同期净利润。请发行人代表:(1)结合报告期内收入结构变化,说明综合毛利率持续上升的原因;(2)结合开发项目谈判、收入成本配比等,说明中小型项目毛利率更高的合理性;(3)说明系统集成销售及服务收入金额及占比逐年下降,毛利率却逐年上升的原因及合理性;(4)结合毛利率比较情况,说明报告期内与中信银行关联交易的必要性和公允性;(5)说明各期经营性现金流净额与净利润的差异原因;(6)结合期末应收账款大幅增加、期后回款、经营性现金流净额与净利润差异较大等情况,说明是否存在调节利润的情形;(7)说明2018年上半年经营业绩情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  2、发行人子公司珠海宇诚信具有房地产开发业务资质。请发行人代表说明:(1)珠海宇诚信成立的基本情况,与珠海东渝房地产顾问有限公司签署《房地产开发项目全程开发咨询顾问管理合同书》的具体内容、实际执行情况;(2)宇信大厦的施工进展情况、主要用途,如何保证宇信大厦不用于房地产经营业务;(3)珠海宇诚信在宇信大厦建成后的安排、小股东的退出机制,如何保障宇信大厦项目完工后,珠海宇诚信将不再从事房地产业务,相关措施的披露情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  3、发行人持有晋商金融20%股权、湖北消费金融12%股权。2014年-2016年期间,发行人与关联方发生多笔资金拆借行为,在关联方晋商金融存款5000万元并于2017年收回。请发行人代表说明:(1)入股两家消费金融类企业的主要原因,两家公司日常经营是否符合当前金融行业相关产业政策和要求;(2)报告期内资金拆借的发生原因、履行的内部程序及清理情况;(3)2016年发行人在关联方晋商金融存款5000万元的原因及最终用途,履行的审议程序,是否属于高风险投资或关联方资金占用;(4)是否建立防范关联方资金拆借的相关内部控制制度并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  4、发行人控股子公司、参股公司较多,且业务领域较为分散。请发行人代表说明:(1)参、控子公司设立的目的及定位,与发行人业务的相关性,报告期内经营的合规性,大部分参、控股子公司报告期内亏损的原因,未来的发展规划,是否属于高风险投资或类金融业务;(2)少数股东、合资方是否在发行人(母公司)处任职,部分少数股东、合资方同时持有发行人(母公司)股份安排的原因,是否存在利益冲突;(3)报告期内与部分联营企业关联交易的必要性和公允性;(4)对外投资相关的内部控制制度是否健全并有效执行;(5)未将发行人为第一大股东且持股比例较高的铜根源、上海拍贝两家公司合并报表的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  5、发行人主要业务包括定制化软件开发、人员外包运维服务、系统集成销售及服务和自有软硬件产品销售等。报告期内存货余额较大。请发行人代表:(1)区分不同业务模式,说明收入确认政策、结算方式及信用政策、对应各项成本归集、结转的方法和过程,相关内部控制制度及执行情况;(2)说明是否存在期限较长的发出商品或长期未结转的项目成本及原因,存货跌价计提是否充分;(3)结合与客户有关结算确认周期的约定,说明项目成本中“人员外包及运维服务”金额波动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  (二)东莞市凯金新能源科技股份有限公司

  1、报告期内,发行人向宁德时代销售金额占营业收入的比例较高。请发行人代表说明:(1)发行人称和宁德时代互相依赖的依据是否充分、合理,交易是否具有可持续性;(2)报告期内是否发生与宁德时代销售合同中约定的“专供产品”相关业务;(3)是否对宁德时代及其关联方存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  2、发行人在新三板挂牌期间,2017年5月进行会计差错调整,未按期披露2016年年度报告及相关信息。请发行人代表说明:(1)报告期内会计差错调整的原因及依据,会计处理是否符合企业会计准则的相关规定;(2)会计核算是否符合现行会计基础工作规范要求,相关内部控制制度是否健全及有效运行;(3)新三板挂牌期间,募集资金到位后较短时间内变更募投项目的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  3、报告期内,发行人主要产品销售价格逐年下降,毛利率持续波动。2017年其他业务利润占净利润比例较高。请发行人代表说明:(1)毛利率与主要产品销售价格的变化趋势不一致、毛利率低于同行业水平的原因及合理性;(2)2017年其他业务毛利率较高的原因及合理性,是否存在利益输送等情形;(3)新能源汽车补贴政策变动对发行人财务状况及经营业绩的影响;(4)专利所有人的技术背景与技术来源,是否存在纠纷与潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  4、报告期内,发行人应收账款增长较快。请发行人代表:(1)结合对各类客户的销售结算模式及信用政策,说明应收账款增长的原因及合理性,是否存在放松信用政策刺激销售的情形;(2)说明各期末回款是否正常,应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  5、发行人委外加工费及相关运费金额占成本的比重较高。请发行人代表说明:(1)委外加工费及相关运费单位成本变动的原因及其合理性;(2)外协采购价格与外协厂商销售给第三方的价格是否存在较大差异,与外协厂商是否存在关联关系,是否存在利益输送和特殊利益安排,是否存在由实际控制人及其他关联方为发行人垫付费用的情形;(3)对外协厂商是否存在依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

 

 

发行监管部       

2018年7月17日