第十七届发审委2018年第108次会议审核结果公告

第十七届发审委2018年第108次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第108次发审委会议于2018年7月24日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）无锡蠡湖增压技术股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）安徽金春无纺布股份有限公司（首发）未通过。

　　（四）杭州迪普科技股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司

　　1、报告期内，发行人对美国的销售占营业收入的比例分别为15.49%、15.25%和12.88%，与深圳理邦精密仪器股份有限公司等主体之间存在多项未决诉讼。请发行人代表说明：（1）外销收入与海关记录出口数据对比的差异原因及合理性；（2）发行人核心技术的形成过程，相关诉讼是否涉及发行人产品的核心部件或核心技术，对生产经营可能产生的影响；（3）相关专利诉讼的最新进展情况，是否需要计提预计负债；（4）中美贸易摩擦的具体影响及披露是否充分，发行人有何应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人经销收入占比较高且逐年上升。请发行人代表说明：（1）主要经销商与发行人股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系；（2）报告期内新增客户中有部分为设立不久即成为收入占比较大客户的原因及合理性，2017年前五大经销商客户中有三个来自杭州的原因及合理性；（3）经销商体系情况，是否存在直销客户与经销商的最终客户重合情况及原因；（4）对经销商的管理情况、经销商返利制度安排、最终销售实现情况；（5）经销模式下销售价格的确定依据，经销模式、直销模式毛利率是否存在差异及原因；部分产品经销均价高于直销均价的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人净利润增幅超过营业收入增幅，应收账款增幅高于营业收入增幅，同时毛利率逐年上升，销售费用率、管理费用率逐年降低。请发行人代表说明：（1）收入确认原则，2017年应收账款增长速度大于营业收入增长速度的原因及合理性；（2）报告期内应收账款信用政策是否产生变化，坏账准备计提是否充分；（3）毛利率、销售费用率、管理费用率变动的原因、合理性以及净利润增幅与营业收入增幅不匹配的原因；（4）毛利率逐年提高且毛利率高于同行业可比公司的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、2006年9月迈瑞国际的ADS在纽交所上市，2015年对迈瑞国际实施私有化，2016年3月迈瑞国际从纽交所下市。请发行人代表说明：（1）私有化资金偿还情况、税务缴纳、私有化相关法律程序等是否合法合规；（2）私有化过程异议股东与迈瑞国际的争议内容、《和解协议》的主要内容；（3）迈瑞国际在美上市期间是否存在违法违规行为，是否因此受到处罚或交易所谴责；（4）发行人是否已按《公司法》要求建立相关内部控制制度并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、报告期各期末，发行人无形资产和商誉账面价值金额较大。请发行人代表说明：（1）无形资产的构成及形成原因、过程、计价、摊销方法及减值测试情况；（2）商誉的构成及形成原因、过程，对商誉进行减值准备计提是否充分；（3）Zonare和武汉德骼拜尔的实际经营数据与评估预计数存在差异，发行人未对其计提商誉减值准备的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　（二）无锡蠡湖增压技术股份有限公司

　　1、2014年8月、2016年6月，发行人子公司蠡湖铸业两次受到相关部门行政处罚。请发行人代表说明：（1）2016年6月所受处罚涉及事项是否属于重大违法行为；（2）处罚相关事项是否已整改完毕，发行人合规经营相关内控制度是否已建立、健全并有效执行；（3）招股说明书对前述事项的披露是否准确、完整。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表说明：（1）锐润精密、兆仁模具、康晖机械与发行人是否存在关联关系，与该等供应商交易定价是否公允，是否存在侵占发行人利益或者为发行人输送利益的情形；（2）控股股东蠡湖至真与发行人董事、监事、高级管理人员、发行人供应商之间存在资金往来的原因，是否存在损害发行人利益的情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、发行人报告期各期向前五大客户销售占比均在90%以上，向第一大客户销售占比超过50%。请发行人代表说明：（1）与第一大客户是否存在关联关系，业务获取方式，是否具备独立面向市场获取业务的能力，是否对第一大客户构成重大依赖，未来交易是否具有稳定性；（2）汽车行业技术发展状况和趋势、国际贸易环境变化等是否会对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、报告期内，发行人营业收入与净利润均大幅增长，综合毛利率逐年上升。请发行人代表：（1）结合同行业可比上市公司情况，说明综合毛利率、净利率大幅波动的原因及合理性；（2）说明净利润快速增长的原因和合理性，是否存在影响持续盈利能力的重大不利情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、报告期发行人压气机壳产量增长较快，主要原材料为铝合金。2016年发行人销售数量占全球市场份额的18.35%。请发行人代表：（1）结合压气机壳产量、单件耗铝量、采购金额、采购单价和库存量的匹配情况，说明生产指标的准确性与财务数据的合理性；（2）结合压气机壳全球市场容量及公司占比的情况，说明募投项目的产能是否存在过剩的风险。请保荐代表人发表核查意见。

　　（三）安徽金春无纺布股份有限公司

　　1、欣金瑞智系控股股东金瑞集团及其下属公司内的核心员工投资发行人的持股平台。请发行人代表说明：（1）欣金瑞智用以向金春有限增资款来源，是否存在代为出资、股份代持或其他利益安排，是否存在发行人、金禾实业及其关联方向该等合伙人提供资金的情形；（2）欣金瑞智的合伙人主要为金禾实业的员工而发行人员工较少的原因及合理性，股份支付的处理是否符合会计准则的规定；（3）以发行人作为金瑞集团员工持股平台投资标的的原因及合理性，是否存在该等合伙人对发行人提供相关服务或利益安排的情形，是否影响发行人的独立性。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、发行人在股转系统挂牌期间，2017年未按期披露2016年年度报告，存在年报更正及前期会计差错更正等情形。请发行人代表说明：（1）未按期披露2016年报、会计差错更正的原因，是否存在违法或被处罚的风险；（2）本次申报财务数据与新三板披露信息存在差异的原因；（3）2014年至2016年期间利用员工个人卡收款的原因及必要性，是否存在规避税务监管情形和法律风险，个人银行卡收款对应的销售真实性及合理性；（4）会计基础工作是否规范，相关内部控制制度是否健全有效。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、报告期，发行人扣非净利润持续增长，经营活动现金净流量持续下降。请发行人代表说明：（1）净利润增幅较大、经营活动现金净流量与净利润不匹配的原因及合理性，是否存在放宽信用期刺激销售的情形；（2）单位成本的变动原因，主要产品毛利率变化情况是否与同行业可比上市公司的变化趋势一致；（3）各新建生产线产品实际生产时间是否与生产线转固时间一致，是否存在利用延迟转固等调节利润的情形；（4）主要产品的毛利率及净利润持续增长的趋势，是否与下游企业同期毛利率及盈利水平的变化趋势一致，是否具有可持续性。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表说明：（1）部分经销商成立不久即成为发行人前十大经销商客户的原因及合理性，该等经销商与发行人及其关联方是否存在关联关系，该等经销商最终销售的情况及相关交易的真实性；（2）报告期各期新增、退出、存续的经销商数量情况，经销商变更频繁的原因及对发行人的影响；（3）与重要经销客户贝护科技（北京）开展业务的背景及方式，该经销客户的终端销售情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、请发行人代表结合行业发展趋势、竞争格局及市场份额情况，说明发行人主要产品的核心竞争力、技术水平及持续盈利能力。请保荐代表人发表核查意见。

　　（四）杭州迪普科技股份有限公司

　　1、报告期内，中国移动是发行人主要客户。2016年12月，中移创新通过增资入股发行人，持股4.55%，在发行人董事会中派驻1名董事。请发行人代表说明：（1）中移创新是否对发行人构成重大影响；（2）未将中移创新、中国移动认定为关联方的原因及依据；（3）与中国移动之间交易是否履行了公开招投标程序，价格是否公允。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、发行人实际控制人控制的另一企业宏杉科技从事企业级存储产品的研发、生产和销售，发行人与宏杉科技存在重叠供应商和客户情形。请发行人代表说明：（1）与宏杉科技是否存在利益输送、转移费用或其他损害发行人利益的情形；（2）与宏杉科技是否存在同业竞争；（3）是否在产品、业务、人员、资产等方面保持独立，未将宏杉科技纳入发行人主体的原因；（4）发行人及实际控制人是否有切实可行的措施防止同业竞争或利益冲突损害投资者合法权益。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表说明：（1）2017年净利润增幅远高于收入增幅、毛利率大幅提高的原因，各期综合毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（2）经营业绩是否存在对增值税退税的依赖。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、发行人销售模式分为直签销售和渠道销售。请发行人代表说明：（1）直签销售和渠道销售在内容、定价和收入确认原则上的区别，是否均需要履行公开招投标程序，是否存在商业贿赂和不正当竞争情形；（2）渠道销售均为买断式销售，但均表述为代理的原因及合理性，相关表述是否真实、准确，是否符合该项经济业务的实质；（3）直签销售、渠道销售毛利率变化趋势不一致且存在差异的原因及合理性；（4）设置总代理商销售模式的原因及必要性，相关收入与费用如何确认，是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、发行人2015年和2016年分别进行了两次股权激励。请发行人说明：（1）两次股份支付公允价值的确定依据，是否符合企业会计准则的要求；（2）2016年2月确定股权激励事项但2016年11月才完成过户的原因及合理性；（3）股份支付的公允价值与外部投资者入股价格存在差异的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部       

2018年7月24日