第十七届发审委2018年第138次会议审核结果公告

第十七届发审委2018年第138次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第138次发审委会议于2018年9月4日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）上海秦森园林股份有限公司（首发）暂缓表决。

　　（二）无锡上机数控股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）新疆交通建设集团股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）上海秦森园林股份有限公司

　　无。

　　（二）无锡上机数控股份有限公司

　　1、发行人报告期内产品结构及客户结构发生了重大变化。请发行人代表说明：（1）报告期收入结构变化的基本情况及原因，与行业变动趋势是否一致，相关的风险是否充分提示；（2）前述变化是否构成发行人最近3年主营业务发生重大变动；（3）2016年以来光伏专用设备销售大幅增长的原因及合理性，光伏专用设备是否具有较大的市场拓展空间，持续盈利能力是否存在重大不确定性；（4）其他光伏产品，比如薄膜太阳能等产品的发展趋势对发行人业务的影响；（5）2016年发行人蓝宝石专用设备和通用设备收入下降的主要原因，相关机器设备等固定资产及原材料等是否存在减值情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人经营业务受所处光伏行业景气度影响程度较大，报告期收入增幅波动较大。请发行人代表：（1）结合所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、技术发展状况、核心竞争力以及在手订单情况等，说明发行人是否具备持续盈利能力，及所处市场环境、政策环境是否面临重大不利变化，是否已充分披露相关风险；（2）结合美国201条款、欧美双反政策对中国光伏产业的影响，说明对发行人业务的影响，是否已充分披露相关风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、数控金刚线切片机是发行人报告期内的主要产品。请发行人代表说明：（1）数控金刚线切片机的研发和专利取得情况，发行人是否拥有生产该产品的知识产权和核心技术，相关技术是否存在侵权纠纷；（2）数控金刚线切片机是否存在被替代的风险；（3）2018年梅耶博格（瑞士）公司诉发行人的发明专利产生的过程及归属，是否存在侵犯他人知识产权的情况；（4）数控金刚线切片机与国内外主要竞争对手梅耶博格、日本NTC在产品性能、核心技术、工艺水平方面的优劣势。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期各期，发行人的综合毛利率持续上升。请发行人代表：（1）结合销售单价、单位成本和收入占比的变化说明毛利率逐年提高的原因；（2）结合原材料采购价格、人工成本、制造费用的变化情况说明主要产品单位成本下降的原因及合理性；（3）说明报告期主要产品毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势不一致的原因及合理性；（4）结合不同销售模式的信用政策，说明应收账款和应收票据增长的合理性，信用政策是否存在变化，期末应收账款期后回款情况，坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、发行人通过追溯调整的方式调增2015年度净利润，2017年开始按照0.5%的比例对高硬脆材料专用设备计提售后服务费。请发行人代表说明：（1）2015年追溯调整的原因及合理性，相关调整是否符合会计准则的要求，是否进行如实披露；（2）2017年售后服务费计提依据，是否符合实际情况，是否与同行业公司存在较大差异；（3）2017年前未计提售后服务费的合理性，2017年开始计提售后服务费的性质，是否符合企业会计准则规定，是否履行了相应的决策程序。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　（三）新疆交通建设集团股份有限公司

　　1、报告期发行人业务主要集中于新疆，前五大客户收入占比50%以上。请发行人代表说明：（1）业务地域集中、客户集中的原因；（2）分地域业务收入占比及前五大客户收入占比与同行业可比上市公司的差异及原因；（3）收入地域、客户集中对持续盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期发行人收入、扣非净利润波动较大，工程施工毛利率呈下滑趋势。2017年经营净现金流量大幅变动。请发行人代表说明：（1）2017年收入大幅增加及2018年1-6月营业收入同比下降的原因，业绩是否存在大幅下降的可能，相关风险是否充分披露；（2）净利润变动与收入波动不匹配，及2017年净现金流量大幅变动的原因；（3）毛利率下滑的原因，是否对可持续盈利能力产生不利影响，与同行业可比公司平均水平是否存在差异及其原因；（4）麦喀二标等3个项目合同调整金额比例较大的原因及合理性；（5）对合同价格调整的会计处理进行追溯调整的性质及合理性，是否符合企业会计准则的规定，相关内控是否健全有效。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、2017年末发行人尚未完工的PPP项目合同金额为221.11亿元，占尚未完工合同总金额的53.94%。请发行人代表说明：（1）相关项目是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，入库项目是否存在被退库的风险；（2）政府出资有关财政预算是否经地方人大批准，是否存在不确定性；（3）财政部92号文及相关PPP最新政策变化是否会对发行人业务产生重大不利影响，经营环境是否发生重大不利变化，是否会对持续盈利能力造成不利影响，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期发行人资产负债率较高且逐年上升。报告期各期末存货、应收账款余额增长幅度较大。请发行人代表说明：（1）是否存在短期偿债风险；（2）应收账款、存货余额大幅增长的原因及合理性，存货跌价准备及坏账计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

发行监管部       

2018年9月4日