第十七届发审委2018年第188次会议审核结果公告

第十七届发审委2018年第188次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第188次发审委会议于2018年12月11日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）浙江每日互动网络科技股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）石药集团新诺威制药股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）浙江每日互动网络科技股份有限公司

　　1、请发行人代表说明：（1）报告期是否已取得所从事各项业务所必需的全部资质、备案或许可等，是否存在生产经营业务范围超资质许可的情形；（2）部分股东与境外主体存在VIE结构安排，是否对发行人开展相关业务构成重大不确定性影响，相关信息披露和风险提示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人主要业务均涉及使用个人用户数据，通过APP与用户以《用户协议》、《隐私政策》等协议约定获得用户授权。请发行人代表说明：（1）获取授权的过程在法律上是否完备，是否符合相关法律法规规定的要求；（2）发行人使用用户数据是否合法合规，结合《网络安全法》等法律法规，说明各类业务是否存在侵犯客户、客户的用户、APP具体使用者和其他第三方的商业秘密及个人隐私的情形，是否存在法律风险或潜在法律风险；（3）数据获取、使用、处理等内部控制制度及执行情况，对数据安全和个人隐私的保护措施，获得公安部门信息系统安全等级保护测评的情况；（4）数据监管及个人隐私保护政策变动情况对未来发行人业务的影响及发行人的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期各期发行人前5大客户收入占比50%左右。其中，关联销售收入占比约30%左右，主要为对关联方新浪、百度的销售收入。请发行人代表说明：（1）客户集中是否为行业惯例，报告期前5大客户销售收入占比与同行业平均水平是否存在重大差异；（2）获得新浪、百度订单的方式，相关收入占新浪、百度该类业务的比例，在用户获取、数据采集及收入上对百度、新浪是否存在重大依赖；（3）对新浪、百度及其关联方销售定价的公允性；与百度、新浪业务合作是否具有稳定性、可持续性，是否存在重大不确定性风险；（4）向关联方采购流量的定价依据，与同类交易相比是否公允；（5）报告期多家直接、间接股东为发行人客户或供应商，其入股条件与其他股东是否存在差别，与发行人的交易定价是否公允；（6）报告期部分运营数据缺失的原因，运营数据和财务数据的真实性和可稽核性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期发行人毛利率持续大幅提高且增幅存在波动，费用率持续降低。请发行人代表说明：（1）2017年度主营业务毛利率大幅提升的主要原因，移动应用开发者服务毛利率逐年上升的原因及合理性，移动互联网营销服务收入下降、毛利率上升的原因及合理性；（2）2015、2016年毛利率低于行业平均水平，2017年高于行业平均水平的主要原因；（3）报告期期间费用率逐期降低，且持续低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、请发行人代表结合市场容量、竞争格局、技术开发及应用、运营体系、用户覆盖等，说明发行人与BAT推送产品、手机厂商推送产品及其他移动互联网营销企业的经营模式和盈利模式的联系与异同，主要核心竞争优势及劣势，持续盈利能力是否存在不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　（二）石药集团新诺威制药股份有限公司

　　1、发行人于2016年通过同一控制下企业合并和业务合并收购了维生素类保健食品业务。请发行人代表说明：（1）收购的保健食品业务与发行人原咖啡因业务是否具有相关性；（2）收购完成后运行时间是否符合《证券期货法律适用意见第3号》等法律法规的要求，是否构成发行人最近两年主营业务发生变化；（3）咖啡因类产品与维生素类产品是否源自同一核心技术，是否面向同类销售客户，收购业务占比，报告期内是否主要经营一种业务，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人是专业从事功能食品研发、生产和销售的食品制造企业，实际控制人蔡东晨控制的其他企业经营范围中有食品、食品添加剂、保健食品、原料药等。请发行人代表说明：（1）名称中“制药”的含义，与发行人的经营范围、行业定位是否匹配，是否符合拟上市交易所关于上市公司名称或证券简称的有关要求；（2）实际控制人控制的多家企业经营范围中有生产、销售食品或食品添加剂、保健食品、特殊食品等，与发行人是否存在同业竞争；（3）实际控制人控制的多家企业经营范围中有生产、销售原料药和第二类精神药品制剂等，与发行人产品是否相同、相似，与发行人是否存在同业竞争；（4）发行人是否就解决可能存在的同业竞争及利益冲突风险提出切实可行的防范措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、蔡东晨对弘毅三期基金负有巨额债务，且未就欠款向弘毅三期基金设置任何抵押，未设置具体的偿还期限。请发行人代表说明：（1）蔡东晨与赵令欢及其所控制的企业之间是否存在一致行动关系或股份代持、信托持股等其他利益安排，相关信息披露是否充分；（2）蔡东晨以及其控制下的公司均未就上述欠款向弘毅三期基金设置任何抵押，弘毅三期基金亦未就该项欠款设置具体的偿还时限的商业合理性；（3）目前蔡东晨除对弘毅三期基金有欠款外，是否还有其他较大数额欠款，是否存在影响发行人控制权稳定性的其他因素；（4）发行人部分董监高以信托方式通过共成国际间接持有发行人股份，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在法律风险；除此之外，发行人实际控制人、直接或间接股东中是否还存在对发行人委托持股、信托持股等安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期内发行人的主营业务毛利率分别为39.28%、47.72%、49.19%、49.41%。请发行人代表说明：（1）主营业务毛利率逐期提高的原因及合理性；（2）主要产品的毛利率及变化趋势与同行业可比公司相同产品的毛利率及变化趋势是否存在差异；（3）咖啡因产品直供终端模式中前十大客户毛利率差异较大的原因；（4）发行人2018年1-6月向百事可乐集团销售咖啡因的毛利率远低于同期向可口可乐集团销售的毛利率，也远低于2017年向百事可乐集团销售咖啡因毛利率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、报告期内发行人应收账款余额持续增加，发行人坏账准备计提政策为1年以内（含1年）计提比例为0,1年以上计提比例为100%。请发行人代表说明：（1）应收账款余额增长的原因，与同行业可比公司进行比较应收账款占营业收入的比重及变动情况是否存在较大差异及其原因；（2）将应收关联方款项计提坏账准备政策进行变更的原因、性质，履行的决策程序，相关信息披露是否准确、完整；（3）1年以内的应收款项不计提坏账准备的依据、原因和合理性；坏账准备计提政策是否符合公司实际情况，与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

发行监管部       

2018年12月11日