第十七届发审委2018年第36次会议审核结果公告

第十七届发审委2018年第36次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第36次发审委会议于2018年2月27日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）汉嘉设计集团股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）深圳市明微电子股份有限公司（首发）未通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）汉嘉设计集团股份有限公司

　　1、2014-2016年，发行人营业收入和净利润存在小幅波动，2017年营业收入增长了44.72%，归属于母公司股东的净利润增长了26.85%。请发行人代表：（1）结合下游房地产业调控政策及市场情况、可比上市公司情况等，说明报告期业务收入结构变化、业绩波动的原因及合理性，2017年业绩大幅增长的可持续性，是否存在影响持续盈利能力的重大不确定性因素；（2）说明2017年新增EPC总承包业务在手合同的主要内容、金额及期限，对发行人原有业务模式、盈利能力的影响，EPC业务收入确认方法，不同项目毛利率差异较大的原因及合理性；（3）说明2017年营业收入及净利润增长较快的情况下，销售费用与2016年基本持平的原因及合理性；（4）说明设计费收入的主要定价原则和依据。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　2、发行人前次IPO否决后对成本核算系统进行了整改。请发行人代表说明：（1）对上次申报否决理由涉及主要问题的落实整改情况；（2）新建的工时管理系统、ERP系统日常运行情况，相关成本、费用的归集、分配、结转过程，内部控制制度是否健全并有效执行；（3）期末对尚未完工的设计劳务分阶段归集和分摊的设计成本计入当期损益，是否符合企业会计准则，对期间业绩的影响；（4）报告期内核心员工变化情况，员工人数和薪酬均呈下降趋势的原因及合理性，各期人力成本的变化及对业绩的影响，项目奖金核算与发放的内部政策、会计处理，是否存在跨期调整；（5）在业主指定的外协项目中是否依赖外协单位获取项目，是否存在外协单位为发行人分担成本的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　3、报告期发行人应收账款持续增加且余额较大。请发行人代表说明：（1）报告期内应收账款持续增加，尤其是账龄2-5年的应收账款比例较高的原因及合理性；（2）主要客户的信用政策，应收账款的逾期及坏账准备计提情况，坏账准备计提是否谨慎、充分，相关会计政策和估计是否前后一致。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　4、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的部分企业在业务上相关联，并存在经常性关联交易。请发行人代表说明：（1）发行人与前述关联方主营业务的具体差异，经营范围是否存在重合或交叉，是否存在同业竞争；（2）经常性关联交易的必要性和公允性；（3）前述关联方报告期内与发行人在业务、资产、人员、财务上是否完全独立，是否存在为发行人分担成本、费用情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　（二）深圳市明微电子股份有限公司

　　1、发行人前次申报于2012年2月撤销，本次申报报告期营业收入、净利润等指标快速增长。请发行人代表：（1）说明前次申报撤销以来发行人主要产品、业务、技术、收入规模及盈利能力等方面发生的主要变化；（2）结合行业发展状况、主要竞争对手情况说明发行人在LED驱动芯片领域的行业地位，盈利能力增长是否具有可持续性。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、创锐微电子和壹卡科技（两者2016年合并）为发行人2016年和2017年第一大经销商客户，其中壹卡科技系发行人前员工亲属所创办的公司。请发行人代表说明：（1）发行人与创锐微电子、壹卡科技的合作背景及原因；结合上述两家单位实际经营情况和财务状况，说明其成为最大经销商的的主要原因和合理性；（2）发行人向上述两家单位销售的产品内容、占比以及上述两家单位向发行人采购同类产品的相应占比；销售定价是否公允，是否存在利益输送行为；（3）两家单位报告期向发行人采购的芯片产品的收发存情况，是否存在囤货情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、发行人报告期各期综合毛利率分别为25.43%、26.85%和32.43%，2017年毛利率同比上升较快。请发行人代表说明：（1）发行人主要产品销售单价呈下降趋势，而综合毛利率持续上升的原因及其合理性；（2）前十名直销客户毛利率低于经销商毛利率的原因及其合理性；（3）LED景观亮化产品毛利率显著高于同行业可比公司的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、发行人采用Fabless经营模式，主要采购内容为晶圆及封装业务，报告期供应商集中度较高。请发行人代表说明：（1）报告期主要供应商的价格是否存在差异，与行业市场行情是否存在显著差异，分析差异原因及其合理性；（2）供应商集中度较高是否会对发行人业务稳定运行和盈利能力造成重大不利影响；是否存在供应商依赖情形；（3）报告期对中芯国际、上海先进半导体采购额逐年增加的原因及合理性，分析其竞争优势和采购价格的公允性。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部       

2018年2月27日